جاء نظام الشركات 1437 في السعودية بموجب مرسوم ملكي رقم (م/3) بتاريخ 28 / 1 / 1437 و بمقتضاه تم تعريف الشركة بعقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معاً لاقتسام ما ينشأ من هذا المشروع من ربح أو خسارة و وفي هذه المدونة نبين ما يتعلق بخروج شريك من شركة ذات مسئولية محدودة في السعودية.
اقرأ أيضاً: صك اعالة للوالدين | شروط صك الاعالة وطريقة استخراجه
Table of Contents
أشكال الشركات في السعودية
يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في المملكة أحد الأشكال الآتية:
أ – شركة التضامن.
ب – شركة التوصية البسيطة.
ج – شركة المحاصَّة.
د – شركة المساهمة.
هـ – الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
2 – مع مراعاة أحكام الفقرة (3) من هذه المادة، تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة في الفقرة (1) من هذه المادة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة من هذا التعاقد.
3 – لا تنطبق أحكام النظام على الشركات المعروفة في الفقه الإسلامي، وذلك ما لم تتخذ شكل شركة من الشركات الواردة في الفقرة (1) من هذه المادة.
اقرأ أيضاً: إجراءات تقديم شكوى مؤسسة النقد على بنك او مؤسسة مالية في السعودية
المادة الخامسة من نظام الشركات 1437
تنص المادة بأنه يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية، ويجوز كذلك أن تكون عملاً، ولكن لا يجوز أن تكون ما له من سمعة أو نفوذ و تكوِّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة، ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وفقاً لأحكام النظام وما لا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساس.
اقرأ أيضاً: نظام الاجازة الاضطرارية في السعودية | القانون والمدة والشروط
معلومات حول حصة الشريك وفق نظام الشركات السعودية
إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر، كان الشريك مسؤولاً – وفقاً لأحكام عقد البيع – عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها. وإذا كانت حصة الشريك مجرد الانتفاع بحق شخصي على المال، طبقت أحكام عقد الإيجار على الأمور المذكورة.
و إذا كانت حصة الشريك حقًّا له لدى الغير، فلا تبرأ ذمته قِبَل الشركة إلا بعد تحصيله هذا الحق ووضعه تحت تصرف الشركة خلال المدة المحددة لذلك و إذا كانت حصة الشريك عملاً، وجب عليه أن يقوم بالأعمال التي تعهد بها، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركة، ولا يجوز له أن يمارس هذا العمل لحسابه الخاص. ومع ذلك لا يكون ملزماً بأن يقدم إلى الشركة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختراع، إلا إذا اتفق على ذلك.
اقرأ أيضاً: استعلام عن عقد عمل موثق في السعودية
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها. وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها، ولا يكون المالك لها أو الشريك فيها مسؤولاً عن تلك الديون والالتزامات و إذا زاد عدد الشركاء على العدد المحدد في الفقرة (1) من هذه المادة، وجب تحويل الشركة إلى شركة مساهمة خلال مدة لا تتجاوز سنة، وإذا مضت هذه المدة دون تحويلها انقضت بقوة النظام، ما لم تكن الزيادة ناتجة من الإرث أو الوصية.
اقرأ أيضاً: هل الاستئناف يغير الحكم | ملاحظات الاستئناف هل تنقض الحكم أم لا
اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم مشتق من غرضها أو مبتكر. ولا يجوز أن يشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية، إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، أو إذا ملكت الشركة منشأة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها، أو كان هذا الاسم اسماً لشركة تحولت إلى شركة ذات مسؤولية محدودة واشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية. وإذا كانت الشركة مملوكة لشخص واحد، وجب أن يتضمن الاسم ما يفيد بأنها شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة لشخص واحد، ويترتب على إهمال ذلك تطبيق الفقرة (2) من هذه المادة والتي تنص بأنه يكون مديرو الشركة مسؤولين شخصيًّا وبالتضامن عن التزامات الشركة عند عدم وضع عبارة ذات مسؤولية محدودة أو عدم بيان مقدار رأس المال إلى جانب اسم الشركة.
اقرأ أيضاً: كم ياخذ وقت تحديث الصك في السعودية
غرض الشركة ذات المسؤولية المحدودة
لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسؤولية المحدودة القيام بأعمال البنوك أو التمويل أو الادخار أو التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير و لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تلجأ إلى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو زيادته أو للحصول على قرض، ولا أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول.
اقرأ أيضاً: حاسبة مكافأة نهاية الخدمة للموظف الحكومي السعودي
حالة خروج شريك من شركة ذات مسئولية محدودة
وفق المادة الحادية والستون بعد المائة من نظام الشركات يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفقاً لشروط عقد تأسيس الشركة. ومع ذلك، إذا أراد الشريك التنازل عن حصته بعوض أو بدونه لغير أحد الشركاء، وجب أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل. وفي هذه الحالة، يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بحسب قيمتها العادلة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغه بذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقويم أو مدة أخرى. وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك، قسمت هذه الحصة أو الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو انتقالها بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة و إذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق الاسترداد دون أن يستعمله أحد الشركاء، كان لصاحب الحصة الحق في التنازل عنها للغير.
يكون الشخص المالك للشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولاً في أمواله الخاصة عن التزامات الشركة في مواجهة الغير الذي تعامل معه باسم الشركة، وذلك في الأحوال الآتية:
أ – إذا قام – بسوء نية – بتصفية شركته، أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله.
ب – إذا لم يفصل بين أعمال الشركة وأعماله الخاصة الأخرى.
ج – إذا زاول أعمالاً لحساب الشركة قبل اكتسابها الشخصية الاعتبارية.
يجب أن يوقع عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة جميع الشركاء، وأن يشتمل العقد بصفة خاصة على البيانات الآتية:
أ – نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيس.
ب – أسماء الشركاء وأماكن إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم.
ج – أسماء أعضاء مجلس الرقابة إن وجد.
د – مقدار رأس المال ومقدار الحصص النقدية والحصص العينية ووصف تفصيلي للحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها.
هـ – إقرار الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال والوفاء بقيمة هذه الحصص كاملة.
و- طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
ز- تاريخ بدء الشركة وتاريخ انتهائها.
ح – شكل التبليغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء.
لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء، أو بالحجر عليه، أو بشهر إفلاسه، أو بإعساره، أو بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.